В Арбитражный суд города Москвы
Истец:
ООО «Ромашка» ИНН 0000000001,
КПП 000000001, ОГРН 1111111111111111
Адрес: 450000, г. Москва, ул. Гагарина, 5
Тел. 8(900)1111111
Эл.почта: mail@mail.ru
Ответчик:
ООО «Звезда» ИНН 0000000002
КПП 000000002 ОГРН 1111111111111112
Адрес: 450000, г. Москва, ул. Гагарина, 7
Тел. 8(900)1111112
Эл.почта: mail@mail.ru
Госпошлина: 3 000 рублей
ЗАЯВЛЕНИЕ
об обеспечении имущественных интересов заявителя
до предъявления иска (предварительные обеспечительные меры)
Между обществом с ограниченной ответственностью «Ромашка» и обществом с ограниченной ответственностью «ЗВЕЗДА» был заключен Договоры займа, в соответствии с которыми ООО «Ромашка» предоставило ООО «ЗВЕЗДА» займы денежных средств на общую сумму в размере – 1 000 000 руб., а ООО «ЗВЕЗДА» обязуется возвратить полученные займы в срок до 00.00.0000 года. Обязательства по возврату денежных средств не исполнены.
Заявитель намерен подать исковое заявление к ООО «ЗВЕЗДА» о взыскании задолженности в срок до 00.00.0000 г.
Предполагаемая цена иска: 1 000 000 руб. Срок исполнения указанных обязательств наступил 00.00.0000 года.
00.00.0000 года, ООО «РОМАШКА» направил досудебную претензию ООО «ЗВЕЗДА».
В силу ч. 5, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса, гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.
Таким образом, ООО «РОМАШКА» подать исковое заявление о взыскании задолженности с ООО «ЗВЕЗДА» может не ранее 00.00.0000 года.
Между тем, 00.00.0000 г., ликвидационной комиссией опубликовано сообщение о ликвидации ООО «ЗВЕЗДА», в журнале "Вестник государственной регистрации" (http://www.vestnik-gosreg.ru).
На момент опубликования сообщения о ликвидации ООО «ЗВЕЗДА», и в настоящее время юридическое лицо имеет неисполненные денежные обязательства перед кредитором ООО «РОМАШКА».
Указанная задолженность возникла из договоров указанных в приложении.
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Вместе с тем, согласно сведениям государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, в пассиве бухгалтерского баланса ООО «ЗВЕЗДА» за 0000 год содержатся сведения о долгосрочных заемных средствах в размере 1 000 000 руб., а за 0000 год, нет. При этом задолженность перед ООО «РОМАШКА» не погашена.
Таким образом, имеются основания полагать что ООО «ЗВЕЗДА» намеренно, своими действиями, составил бухгалтерский баланс, в котором не отражены сведения о долгосрочных заемных средствах в размере 1 000 000 руб., и промежуточный ликвидационный баланс так же не будет содержать этих сведений.
Целью указанных действий является ликвидация ООО «ЗВЕЗДА», без погашения имеющихся задолженностей, минуя процедуру банкротства, как того требует абз. 2, п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым предусмотрено, что в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).
Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Таким образом, внесение регистрационным органом записи о ликвидации должника повлечет за собой невозможность возбуждения производства по делу о взыскании денежных средств в отношении ликвидированного ответчика и невозможность исполнения решения суда.
Согласно ч. 1 ст. 99 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд по заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска.
В соответствии с ч. 3 ст. 99 Арбитражного процессуального кодекса заявление об обеспечении имущественных интересов подается в арбитражный суд по адресу заявителя. Кроме этого, пунктом 6.3 договоров, предусмотрено, что при не достижении соглашения по спорным вопросам стороны передают данный спор на рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
На основании вышеизложенного и в соответствии с ч. 1 ст. 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
прошу:
принять в отношении должника меры по обеспечению иска в виде запрета Межрайонной ИФНС России вносить в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о ликвидации ООО «ЗВЕЗДА».
Приложение:
1. Копии Договоров займа заключённых между ООО «Ромашка» и ООО «ЗВЕЗДА».
2. Копии платежных поручений ООО «Ромашка».
3. Документы, подтверждающие направление досудебной претензии.
4. Сведения из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности.
5. Документы, подтверждающие направление Должнику копий заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
6. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
7. Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица.
8. Протокол №1 общего собрания участников ООО «Ромашка».
9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц Заявителя.
10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц Должника.
"___"__________ ____ г.
Директор ООО «Ромашка»: _______ /____________/